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600862:南通科技:拟置出资产专项审计报告

发布日期:2016/2/23 15:31:57 浏览:

南通科技投资集团股份有限公司

拟置出资产专项审计报告

瑞华专审字[2015]92010006号

目录

一、审计报告

二、已审财务报表

1、拟置出资产资产负债表

2、拟置出资产利润表

3、拟置出资产财务报表附注6-55

通讯地址:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

PostalAddress:4thFloorofTower2,No.16XisihuanzhongRoad,HaidianDistrict,Beijing

邮政编码(PostCode)100039

电话(Tel) 86(10)88219191

传真(Fax) 86(10)88210558

审计报告

瑞华专审字[2015]92010006号

南通科技投资集团股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的南通科技投资集团股份有限公司(以下简称“南通科技公

司”)拟进行资产重组置出资产按财务报表附注二披露的编制基础编制的财务报

表(以下简称“财务报表”,包括2014年12月31日、2013年12月31日公

)

司的资产负债表,2014年度、2013年度公司的利润表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按财务报表附注二披露的编制基础编制和公允列报财务报表是南通科技公

司管理层的责任。这种责任包括:1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,

(

并使其实现公允反映;2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不

(

存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照

中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求

我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否

不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报

表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和

公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有

效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估

计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基

础。

三、审计意见

我们认为,上述财务报表已按照附注二所述编制基础编制,在所有重大方面

公允反映了南通科技公司拟置出资产2014年12月31日、2013年l2月31日

的财务状况以及2014年度、2013年度的经营成果。

四、报告用途

如后附的财务报表附注二所述,该财务报表是由南通科技公司拟实施重大资

产重组置出资产事宜向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而

编制的,不适用于其他用途。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:陈荣芳

中国北京中国注册会计师:宗泽

二〇一五年二月二十六日

南通科技投资集团股份有限公司

拟置出资产财务报表附注

2014年度、2013年度

(除特别说明外,金额单位为人民币元)

一、公司基本情况

南通科技投资集团股份有限公司(以下简称本公司或公司)原名称为南通纵

横国际股份有限公司,系经南通市人民政府通政复[1988]48号文批准由原南通

机床厂改组,于1989年8月30日成立的股份有限公司。现公司总部地址位于江

苏省南通市永和路1号。公司企业法人营业执照注册号:3206001108728;公司

注册资本:637,928,488.00元人民币。

1993年2月和1993年12月1日,经国家体制改革委员会体改生[1993]39

号文和江苏省人民政府苏政复[1993]69号文批准,并于1994年3月14日经中国

证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)证监发字[1994]16号文批准,本

公司向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股,并于1994年5月20日在上

海证券交易所上市交易。注册资本为人民币6,195.99万元。1996年6月,本公

司向全体股东按每10股送2股的比例实施股利分配,注册资本由6,195.99万元

增加到7,435.20万元。

1999年9月,本公司向全体股东按每10股送2.5股转增7.5股的比例实施

股利分配,注册资本由7,435.20万元增加到14,870.40万元。2000年5月16

日,经中国证监会证监发字[2000]41号文核准,本公司以公开募集方式增发人民

币普通股5,000万股,注册资本由14,870.40万元增加到19,870.40万元。2001

年5月,本公司向全体股东按每10股转增2股的比例实施股利分配,注册资本

由19,870.40万元增加到23,844.48万元。

2007年2月1日,本公司第2次临时股东大会批准公司名称由南通纵横国

际股份有限公司变更为现名称。本公司业已于2007年2月13日在江苏省南通工

商行政管理局换领了《企业法人营业执照》。

2007年1月8日,南通市人民政府批准将本公司原第二大股东江苏华容集

团有限公司(以下简称江苏华容)持有本公司4,887.6924万股国有股权划拨给

南通工贸国有资产经营有限公司(名称已变更为南通产业控股集团有限公司,以

下简称南通产控集团)2007年1月11日,南通产控集团的子公司南通科技工

贸投资发展有限公司(以下简称南通科工贸)与江苏省技术进出口公司(以下简

称江苏技术)签订了股份转让协议,江苏技术将其持有的本公司6,720万股国有

法人股转让给南通科工贸,南通产控集团为本公司的实际控制人。2007年2月1

日,国务院国资委以国资产权(2007)87号文批准江苏华容将所持国有股划转

给南通产控集团、江苏技术将所持国有股转让给南通科工贸。2007年12月26

日,中国证监会以证监公司字(2007)226号文批复,对南通产控集团及南通科

工贸上报的《公司收购报告书》全文无异议,并同意豁免南通产控集团及南通科

工贸因累计持有11,607.6924万股公司股份而应履行的要约收购义务。

本公司于2007年5月21日召开股权分置改革相关股东会议,审议通过《公

司股权分置改革方案》流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的

1股股份为对价,2008年1月18日本公司非流通股股东向流动股股东共计支付

1,223.68万股的对价。

2010年5月12日,根据中国证券监督管理委员会《关于核准南通科技投资

集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2010]515号文)

(的核准,

本公司非公开发行股票8,051.948万股,注册资本由23,844.48万元增加到

31,896.42万元。

根据本公司2011年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定,本公

司申请增加注册资本人民币318,964,244.00元,由资本公积转增股本,转增基

准日为2012年1月4日,变更后注册资本为人民币637,928,488.00元。

本公司所处行业主要为机械制造业之金属切削机床制造业。本公司的经营范

围:实业投资;机床及零配件、植物保护和管理机械及零配件、电子产品及零配

件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配件、

汽车零配件、电子计算机及配件制造、销售;经营机床及零配件的出口,经营所

需设备、材料、配套件的进口,经营利用外资中外合营、合作生产、

“三来一补”

业务,本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修;技术协作,货物运输等。

本公司之子公司主要从事房地产开发,房屋买卖,物业管理以及普通机床生

产,铸件、锻件、钣金加工与销售;金属材料热处理、金属表面处理及工艺性协

加工等。

二、财务报表的编制基础

(一)拟置出资产交易简介

本公司拟实施重大资产重组,本次重组的主要内容包括:1)

(南通产控集团、

南通科工贸向中航高科技发展有限公司(以下简称中航高科)无偿划转其持有的

本公司15,214.39万股股份(占本公司总股本的23.85)(2)本公司将全资

子公司南通通能精机热加工有限责任公司(以下简称“通能精机”100股权出

)

售给南通产控集团;3)

(本公司通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股

份,购买其持有的中航复合材料有限责任公司100股权、北京优材京航生物科

技有限公司100股权和北京优材百慕航空器材有限公司100股权;4)公司

(

向中航高科、北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)、北京启越新材股权投资

中心(有限合伙)非公开发行股份募集配套资金,拟配套募集资金总额不超过本

次交易总额的25。前述(1)(2)(3)三项交易同时生效、互为前提,任何

、、

一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,则三项交易均

不予实施;上述交易(4)在前三项交易的基础上实施,但交易(4)实施与否

或者配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。

2014年9月17日,本公司与南通产控集团签署了附生效条件的《重大资产出

售协议》根据协议内容,

。本公司将向南通产控集团出售全资子公司通能精机100

股权。拟出售标的资产以2014年3月31日为基准日的预估值为65,225.87万元。

(二)财务报表资产范围情况

根据本公司的重组工作安排,本公司拟将子公司通能精机100股权出售给

南通产控集团(以下简称“拟置出资产”。

)

拟置出资产(下文涉及拟置出资产、拟置出股权等两项资产内容时,统称为

“拟置出资产”)的范围主要包括:

1、拟置出资产包括:

通能精机全部资产和负债。

2、本公司拟置出股权包括:

公司名称注册资本持股比例主营业务

铸件、锻件、钣金加工

与销售;金属材料热处

理、金属表面处理及工

艺性

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